Fue aproximadamente en el año 3400 de las Edades de las Lámparas cuando Ungoliant llegó a las regiones del sur de la Tierra Media. Por lo que sabemos sobre esta extraña criatura, tomó la forma de una gran e infernal araña. Fue seducida por Melkor y fue una de sus primeros servidores, pero al cabo de un tiempo, decidió abandonarle para seguir su propio camino. Durante este tiempo, Ungoliant vivió en Avathar, donde Melkor va a buscarla alrededor del año 1492 de la Edad de los Árboles. Es entonces cuando Melkor vuelve a seducirla y la convence para que le ayude a destruir los Dos Árboles de Valinor.

Ungoliant era capaz de tejer con sus repugnantes redes un manto de No-luz gracias al cual consiguieron ocultarse tanto ella como Melkor de la vista de los demás. Y de esta forma, llegaron a Ezellohar alrededor del año 1495 de las Edades de los Árboles. Y fue entonces cuando Ungoliant absorbió toda la fuerza vital de los Dos Árboles y bebió las aguas de las Fuentes de Varda. Con toda la luz que devoró, Ungoliant se hacía cada vez más grande, poderosa y terrible. Y cuando, tras su huída, Ungoliant quiere arrebatarle los Silmarils a Melkor en Lammoth, éste, asustado y exhausto, no tuvo más remedio que llamar a los Balrog para poder salvarse. Con la llegada de los Valaraukar, Ungoliant huye y se refugia en Nan Dungortheb, donde se nos cuenta que se apareó con otras criaturas arácnidas. Fruto de estas uniones nació una estirpe de grandes arañas, siendo Ella-Laraña la última de sus hijas. Finalmente, Ungoliant, desesperada e increíblemente hambrienta, huyó al Sur, donde se dice que acabó devorándose a sí misma.