La Caída de Númenor, fue la destrucción total de la isla de Númenor, un castigo divino de Ilúvatar a los númenóreanos por romper la Prohibición de los Valar. Ar-Pharazôn, el rey de Númenor, fue incitado por Sauron a asaltar las Tierras Imperecederas, lo que finalmente condujo a la destrucción de la isla y la muerte de la mayoría de sus habitantes en el 3319 S.E.

Durante los primeros años de la Segunda Edad, el mayor sirviente de Morgoth, Sauron, se había vuelto poderoso en la Tierra Media, gobernando a través del terror, la fuerza y la persuasión, Sauron dominó a los pueblos de la Tierra Media en el sur y el este. Después de la forja del Anillo Único, Sauron lanzó una invasión de Eriador y destruyó Eregion. Númenor envió una inmensa fuerza militar a la Tierra Media para ayudar a los Elfos de Lindon y después de un período de duros combates, derrotó a Sauron y sus huestes.

Sauron regresó a Mordor para reconstruir su fuerza y, tras probar el poder de la conquista y la victoria en armas, los númenóreanos comenzaron a establecer asentamientos a lo largo de las costas y oprimieron a los Hombres de la Tierra Media. Muchos comenzaron a hablar abiertamente de su envidia por la inmortalidad de los Eldar y desafiaron la Prohibición de los Valar. Los emisarios de los Valar llegaron a Númenor, buscando recordarles que la muerte no era un castigo, pero el pueblo de Númenor no hizo caso de sus palabras y más tarde se dividió en dos facciones: los Hombres del Rey , aquellos leales al Rey y propensos a oponerse a las restricciones sobre Númenor, y los Fieles , aquellos que permanecieron fieles a su amistad con los Eldar y su lealtad a los Valar. A medida que pasaba el tiempo, Númenor continuó creciendo en riqueza y poder, pero de alguna manera la dicha de su gente disminuyó.

Tras recuperar el apogeo de su poder, Sauron comenzó a atacar ciudades númenóreanas en las costas y adoptó los títulos de "Señor de la Tierra Media" y "Rey de los Hombres" . Ar-Pharazôn, el Rey, recibió la noticia de su ascenso al poder y se enfadó por el orgullo de Sauron. Los númenóreanos llegaron rápidamente una vez más a la Tierra Media con una gran fuerza militar para enfrentarse a Sauron por última vez. Eran tan poderosos que las fuerzas de Sauron huyeron de ellos sin apenas luchar. Sauron, al darse cuenta de que no podía derrotar a los númenóreanos militarmente, se dejó capturar y suplicó falsamente clemencia. Los númenóreanos lo trajeron de vuelta como prisionero.

Gracias a la astucia y la persuasión de Sauron, pasó de prisionero a consejero del rey. Convenció a muchos funcionarios para que adoraran a Morgoth, y rápidamente se corrompieron y se pusieron de su lado. Bajo la influencia de Sauron, los númenóreanos prosperaron, pero se volvieron más malvados; los hombres de la Tierra Media fueron perseguidos y esclavizados y llevados de vuelta a sus templos para ser asesinados cruelmente. El árbol blanco Nimloth fue talado y su madera se utilizó para encender el primer fuego en el altar de un poderoso templo construido en Armenelos. Al reconocer la corrupción del consejo, Amandil, el señor de Andúnië, se retiró a Rómenna y convocó a más fieles para que lo siguieran.

La sombra de la muerte pronto se cernió sobre Ar-Pharazôn y temiendo la muerte y la vejez, el rey fue impulsado por Sauron a hacer la guerra a los Valar, apoderarse de las Tierras Imperecederas y tomar la inmortalidad por la fuerza, y así comenzaron los preparativos en 3310 S.E. de una gran armada para la invasión. Amandil estaba al tanto de las maquinaciones del rey y llamó a su hijo Elendil y le reveló su plan de navegar hacia el oeste en secreto, imitando a su antepasado Eärendil, y buscar la misericordia de los Valar para lo que estaba por venir, ya que Amandil percibió que no había vuelta atrás en el curso de guerra de los númenóreanos y anticipó su ruina. Amandil partió junto con tres sirvientes cercanos, navegando hacia el este y luego dirigiéndose hacia el oeste y nunca más se lo vio ni se supo de él. Siguiendo el consejo de su padre, Elendil se preparó para la ruina de Númenor, reunió a más Fieles y preparó sus barcos que estaban anclados en la costa este, almacenando sus reliquias y bienes.

Durante estos días, el clima en Númenor se volvió inquieto, los cielos se oscurecieron y las tormentas destrozaron los barcos de los númenóreanos. Entonces, una gran nube con forma de águila se cernió sobre la isla y bajo sus alas un rayo cayó sobre la tierra. Pocos de los númenóreanos se arrepintieron, pero muchos desafiaron la advertencia y Sauron permaneció en el Templo y salió ileso del rayo. En 3319 S.E., la armada de Ar-Pharazôn estaba completa, conocida como la Gran Armada, y Ar-Pharazôn abordó su nave insignia Alcarondas por delante de su flota y partió hacia Aman. Sauron se quedó atrás. La flota finalmente llegó a las costas de Aman y el ejército de Ar-Pharazôn hizo su campamento alrededor de Túna.

Los Valar temían que el ejército númenóreano pudiera causar estragos en Valinor, pero se les prohibió matar o usar la fuerza de otro modo contra los Hombres. Manwë, jefe de los Valar, invocó así a Ilúvatar, quien abrió un enorme abismo en el mar entre Númenor y Aman que se tragó los barcos de la Gran Armada de Ar-Pharazôn. El propio Ar-Pharazôn, junto con su ejército que había desembarcado en Aman, fue sepultado bajo colinas derrumbadas y permanecería en las Cuevas de los Olvidados hasta la Dagor Dagorath. Númenor fue cubierta por grandes olas y se hundió en el abismo, matando a sus habitantes, incluido el cuerpo de Sauron, lo cual robó su capacidad de asumir formas bellas y encantadoras. Ilúvatar rompió y cambió el mundo, cambiando la forma de Arda de plana a redonda y sacando a Aman y Tol Eressëa de los Círculos del Mundo para siempre, para que los marineros mortales no volvieran a llegar a las Tierras Imperecederas.

Los Fieles lograron escapar de la catástrofe, liderados por Elendil y sus dos hijos Isildur y Anárion, huyeron de Númenor en nueve barcos. Desembarcaron en la Tierra Media, pero debido a la conmoción causada por la destrucción de Númenor sus barcos se separaron, Elendil desembarcó en Lindon mientras que Isildur y Anárion fueron llevados al sur. Los seguidores de Elendil unieron a los colonos que estaban en los asentamientos de esas tierras y establecieron dos reinos que llegaron a ser conocidos como los Reinos en Exilio: Gondor en el sur, y Arnor en el norte. Los pocos númenóreanos se esforzaron por preservar la cultura de Númenor en sus nuevos reinos. El adûnaico, el idioma de Númenor, se usaba en los reinos (incluso antes de la Caída) y más tarde evolucionó hacia el oestron o lengua común, tomando algunas palabras del élfico. La tristeza y el shock por la pérdida de su hogar insular siempre permanecieron en los corazones de los númenóreanos y sus descendientes.

Sobrevivieron otros Númenóreanos que eran de los Hombres del Rey, algunos de los cuales ya estaban en la Tierra Media antes de la Caída y establecieron otros reinos en el exilio al sur; de estos, el Refugio de Umbar era el principal y continuó reinando en las tierras allí. Más tarde se los conoció como los Númenóreanos Negros y continuaron sirviendo a Sauron.

En el oeste se formaron nuevas tierras para reemplazar la ausencia de Aman; surgieron islas y se formaron colinas. La costa de la Tierra Media también sintió los efectos del cataclismo. En algunos lugares las costas retrocedieron, y en otros avanzaron. Lindon en particular sufrió grandes pérdidas por el avance de las costas, las cuales se habían retirado al este y al sur de la bahía de Belfalas, lo que hizo que Pelargir se adentrara mucho más en la tierra de lo que había estado y casi destruyó Tol Falas. A medida que el Anduin encontró nuevos rumbos a lo largo de las nuevas costas, se formó el Ethir Anduin.

En versiones anteriores del legendarium, la forma en que Sauron llegó a Númenor adoptó formas diferentes. En La caída de Númenor, Sûr (un nombre anterior para Sauron) llegó a Númenor en una forma semejante a la de un gran pájaro y predicó el regreso de Morgoth. En una versión posterior, el Rey de Númenor envía barcos a la Tierra Media después de escuchar el ascenso de Sauron y lo convoca para rendirle homenaje. El elemento del rey enviando un ejército armado aparece más tarde en El ahogamiento de Anadûnê donde forja armas de guerra. Esto luego se ampliaría a lo que se asemeja mucho a lo que está en Akallabêth.

En otras versiones, Ar-Pharazôn no pisó Aman con su ejército, sino que permaneció a bordo de su barco junto con su reina Istar (un nombre anterior de Tar-Míriel) y ambos perecieron cuando el mar se tragó la flota. Este también fue el único caso en los textos que menciona a Tar-Míriel acompañando a Ar-Pharazôn a Aman, mientras que en escritos posteriores ella permaneció en la isla.